Октабрейн — это большой бежевый парящий мозг с болтающимися щупальцами. У него три красных глаза, острые зубы, две челюсти с шипами по бокам рта и два ряда белых шипов, идущих спереди назад вдоль макушки. Его часто можно найти под водой, рядом с токсичными отходами или охранять партию яиц протозоидных слизней .